1. Sachverhalt

Die drei Gründer der TECX GmbH (Lars, Maria und Anna) wollen sicherstellen, dass Gesellschafterin Anna Müller, die für die technische Entwicklung unverzichtbar ist, auch langfristig im Unternehmen bleibt. Da Investoren befürchten, sie könnte ausscheiden und trotzdem erhebliche Anteile behalten, vereinbaren die Beteiligten eine Vesting-Klausel: Ihre Anteile werden nur schrittweise unverfallbar; verlässt sie das Unternehmen frühzeitig, muss sie die noch nicht unverfallbaren Anteile zurückgeben.

2. Lösung

Die Lösung nennt sich "Vesting". To vest“ bedeutet im juristischen Englisch: „ein Recht endgültig erwerben."

Hinweis Nachfolgendes "Muster" ist KI-generiert und soll einen Eindruck von der Idee einer Vesting-Klausel geben und ist keinesfalls ein für den Praxiseinsatz taugliches Muster.

1. Die von der Gesellschafterin Anna Müller, wohnhaft in Berlin, gehaltenen Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt 10.000,00 € unterliegen den nachfolgenden Bestimmungen zur stufenweisen Unverfallbarkeit („Vesting“).
2. Der Vesting-Zeitraum beträgt vier (4) Jahre und beginnt am 1. Oktober 2025.
3. Nach Ablauf von zwölf (12) Monaten seit Beginn des Vesting-Zeitraums („Cliff“) gelten Geschäftsanteile im Nennbetrag von 2.500,00 € als unverfallbar.
4. Die verbleibenden Geschäftsanteile im Nennbetrag von 7.500,00 € werden in 36 gleichen monatlichen Raten im Anschluss an den Cliff-Zeitraum unverfallbar. Nach Ablauf von insgesamt vier (4) Jahren sind sämtliche Geschäftsanteile unverfallbar.
5. Scheidet die Gesellschafterin während des Vesting-Zeitraums aus der Gesellschaft aus, gilt Folgendes:
   1. Good Leaver: Scheidet die Gesellschafterin aufgrund Todes, dauerhafter Berufsunfähigkeit oder im gegenseitigen Einvernehmen mit der Gesellschaft aus, behält sie die bis zu diesem Zeitpunkt unverfallbar gewordenen Geschäftsanteile.
   2. Bad Leaver: Scheidet die Gesellschafterin aufgrund einer von ihr zu vertretenden außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund aus, so ist sie verpflichtet, sämtliche noch nicht unverfallbar gewordenen Geschäftsanteile an die übrigen Gesellschafter nach Maßgabe ihrer Beteiligungsquoten zu übertragen.
6. Der Kaufpreis für die Übertragung der nach Absatz (5) lit. b) zu übertragenden Geschäftsanteile entspricht deren Nennbetrag, wobei die Zahlung des Kaufpreises innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Abtretung fällig ist.